浙江省市场监督管理局关于印发《浙江省经营者反垄断合规指引》的通告

为深入贯彻落实党中央、国务院保护和促进公平竞争、纵深推进全国统一大市场建设的决策部署，引导和支持经营者建立健全反垄断合规管理制度，增强反垄断合规风险防控和处置能力，营造市场化法治化国际化一流营商环境，省市场监管局依据《中华人民共和国反垄断法》等法律法规规定，结合本省实际，制定了《浙江省经营者反垄断合规指引》，现予以公布。

浙江省市场监督管理局

2025年11月12日

浙江省经营者反垄断合规指引

第一章  总则

第一条 目的和依据

为引导和支持经营者建立健全反垄断合规管理制度，增强反垄断合规风险防控和处置能力，营造市场化法治化国际化一流营商环境，纵深推进全国统一大市场建设，促进我省经济高质量发展，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等法律法规规定，结合本省实际，制定本指引。

第二条 适用范围

本指引适用于在本省行政区域内从事经济活动的各类经营者。法律法规和国务院反垄断执法机构对经营者反垄断合规另有规定的，从其规定。

本省行政区域内行业协会可参考本指引，制定行业反垄断合规制度，引导本行业的经营者依法竞争、合规经营，维护市场竞争秩序。

第三条 基本概念

本指引所称的反垄断合规，是指经营者经营管理行为和员工履职行为符合《反垄断法》等法律、法规、规章及其他行政规范性文件（以下统称反垄断法相关规定）的要求。

本指引所称的反垄断合规风险，是指经营者及其员工因违反反垄断法相关规定，引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面后果的可能性。

本指引所称的反垄断合规管理，是指以预防和降低反垄断合规风险为目的，以经营者经营管理行为及其员工履职行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、风险处置、合规审查、合规培训、合规承诺、合规奖惩、合规监督等有组织、有计划、全流程的管理活动。

第四条 合规管理制度

经营者应从自身业务规模、商业模式、行业特点、治理结构等情况出发，制定适宜的反垄断合规管理制度。

大型经营者通常需要建立较为完备的反垄断合规管理制度，中型、小型经营者可以结合自身实际，建立与发展阶段和能力相适应的反垄断合规管理制度。

第五条 合规管理机构

鼓励经营者尤其是行业龙头或者大型经营者设置反垄断合规管理机构，或者将反垄断合规管理职能嵌入现有合规管理机构。

尚不具备条件设立专门的反垄断合规管理机构的经营者，可由法务、内控等部门履行反垄断合规管理机构职责，配备反垄断合规专员。

第六条 合规管理推进体系

构建由反垄断执法机构、行业协会和经营者三方协同的反垄断合规推进体系。其中，反垄断执法机构负责倡导并推动经营者反垄断合规，行业协会负责引导行业反垄断合规，经营者主动做好自身的反垄断合规工作。

第二章  合规风险的识别与提示

第七条 合规风险识别原则

反垄断合规风险通常取决于经营者的规模和相关业务的性质，具有一定的专业性和复杂性。经营者应当根据自身反垄断合规管理制度，通过内部合规评估、外部合规咨询并持续跟踪国内外反垄断立法、执法、司法等最新进展，来准确识别反垄断合规风险。

第八条 垄断行为合规风险识别

经营者在经营过程中应避免实施以下违反《反垄断法》《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位规定》《经营者集中审查规定》等规定的行为：

（一）达成、实施垄断协议。垄断协议包括具有竞争关系的经营者达成的横向垄断协议和经营者与交易相对人达成的纵向垄断协议。垄断协议包括以书面、口头等方式达成的协议或者决定，也包括经营者之间虽未明确订立协议或者决定，但实质上存在协调一致的协同行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外。

（二）组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。

（三）滥用市场支配地位。本项所列行为，以经营者在相关市场具有支配地位为前提，规模较小的经营者也可能因在某一特定相关市场具有较强控制力被认定具有市场支配地位。

（四）违法实施经营者集中。包括经营者集中达到申报标准，未申报实施集中或者申报后未批准实施集中；违反经营者集中审查决定；经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，且经营者未按反垄断执法机构要求申报实施集中。

第九条 拒绝配合审查和调查行为合规风险识别

在接受审查和调查过程中，经营者不得实施以下行为：

（一）拒绝、阻碍执法人员进入经营场所；

（二）拒绝提供相关文件资料、信息或者获取文件资料、信息的权限；

（三）拒绝回答审查和调查询问；

（四）隐匿、销毁、转移证据；

（五）提供误导性信息或者虚假信息；

（六）其他阻碍反垄断调查和审查的行为。

第十条 平台经济领域反垄断合规风险提示

平台经济领域具有跨界竞争、动态竞争、网络效应、锁定效应等特点，平台经营者借助数据和算法、技术、资本优势、平台规则等更容易实施垄断行为，其竞争效应分析以及对消费者福利、社会公共利益的影响已越来越受到反垄断执法机构的关注，平台经营者应高度重视反垄断合规风险。

第十一条 公用事业等领域反垄断合规风险提示

供水、供电、供气、供热、通信、广播电视、公共交通、殡葬、污水处理、垃圾处理等公用事业领域以及从事基础设施运营、依法实行专营专卖行业的经营者，在相关市场易被推定具有市场支配地位，反垄断合规风险较高，应特别注意避免实施限定交易、搭售或者附加不合理的交易条件、差别待遇等滥用市场支配地位行为。

第十二条 药品领域反垄断合规风险提示

药品领域垄断行为影响药品保供稳价，损害市场公平竞争秩序和消费者利益。近年来药品尤其是原料药领域垄断行为多发高发，社会各方反映强烈，药品领域经营者应高度重视自身经营行为，避免实施《反垄断法》禁止的垄断行为。

第十三条 知识产权领域反垄断合规风险提示

知识产权相比其他财产权具有专有排他性特征。经营者依照有关知识产权的法律、法规规定行使知识产权的行为，不适用《反垄断法》规定。但经营者滥用知识产权排除、限制竞争的行为受《反垄断法》规制。

第十四条 与滥用行政权力排除、限制竞争行为相关的经营者反垄断合规风险提示

经营者因行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力而达成垄断协议、滥用市场支配地位或者违法实施经营者集中的，按照《反垄断法》规定应承担法律责任。

第十五条 法律责任提示

经营者违反《反垄断法》规定的，应当依法承担法律责任：

（一）从事垄断协议行为的法律责任。经营者达成并实施垄断协议、组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款；上一年度没有销售额的，处500万元以下的罚款。尚未实施所达成的垄断协议的，可以处300万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处100万元以下的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。行业协会违反《反垄断法》规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，由反垄断执法机构责令改正，可以处300万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记。

（二）从事滥用市场支配地位行为的法律责任。经营者滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款。

（三）违法实施经营者集中的法律责任。经营者违法实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额10%以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的罚款。

（四）拒绝、阻碍审查和调查的法律责任。对反垄断执法机构依法实施的审查和调查，拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍调查行为的，由反垄断执法机构责令改正，对单位处上一年度销售额1%以下的罚款；上一年度没有销售额或者销售额难以计算的，处500万元以下的罚款；对个人处50万元以下的罚款。

（五）经营者因违反《反垄断法》规定受到行政处罚的，按照国家有关规定记入信用记录，并向社会公示。

（六）经营者实施垄断行为，给他人造成损失的，依法承担民事责任。损害社会公共利益的，设区的市级以上人民检察院可以依法向人民法院提起民事公益诉讼。

（七）经营者违反《反垄断法》规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

经营者从事上述第（一）项至第（四）项所规定的行为，情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，国务院反垄断执法机构可以在规定的罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额。

需要特别注意，反垄断执法机构通常以经营者上一年度全部销售额（全口径）作为计算罚款的基数，而不是涉案商品或者服务的销售额。

第十六条 境外风险提示

经营者在境外开展业务时，应当了解并遵守业务所在国家或者地区的反垄断相关法律规定。当发生重大境外反垄断风险时，反垄断合规管理机构应当及时向决策层和高级管理层汇报，组织内部调查，提出风险评估意见和风险应对措施；同时，经营者可以通过境外经营者和对外投资联络服务平台等渠道向有关政府部门和驻外使领馆报告。

第三章  合规风险应对与处置

第十七条 垄断协议潜在风险的应对

经营者及其员工应当采取以下措施，积极应对垄断协议的潜在风险：

（一）避免通过书信、电子邮件、电话、短信、会议、即时通讯软件、数据、算法、技术以及平台规则等任何明示或者默示形式，与具有竞争关系的经营者交换竞争性敏感信息。竞争性敏感信息是指商品的成本、价格、折扣、数量、质量、营业额、利润或者利润率以及经营者的研发、投资、生产、营销计划、客户名单、未来经营策略等与市场竞争密切相关的信息，但已公开披露或者可以通过公开渠道获取的信息除外。

（二）避免以限定价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等方式，或者借助有关惩罚性、激励性措施，直接或间接限制交易相对人的转售价格。

（三）避免组织同行竞争者、上游供应商、下游经销商等其他经营者达成垄断协议，或者为达成垄断协议提供实质性帮助，包括提供必要的支持、创造关键性的便利条件以及其他重要帮助。

（四）加入行业协会前，事先咨询反垄断合规管理机构，评估行业协会章程、活动规则、自律公约等相关材料是否存在反垄断合规风险。

（五）参加行业协会、具有竞争关系的经营者或者上下游经营者、相关机构发起的会议前及信息交流过程中，审核会议议程等相关材料，确保没有引发反垄断合规风险的不当议题；参会过程中做好会议记录，会后核对会议纪要，避免讨论竞争性敏感信息，必要时明确表示退出会议，同时留存反对意见相关证据。

第十八条 滥用市场支配地位潜在风险的应对

具有市场支配地位的经营者及其员工应当采取以下措施，积极应对滥用市场支配地位的潜在风险：

（一）不因具有市场支配地位而任意制定过高的商品销售价格或过低的商品购买价格，尤其要避免短期内大幅度提价或降价行为；

（二）不得实施掠夺性定价，即无正当理由以低于成本的价格销售商品；

（三）无正当理由不得拒绝交易，尤其是拒绝其他经营者使用已构成生产经营活动的必需设施。对原材料具有市场支配地位的经营者，不得在销售原材料时以包销或者独家销售下游经营者生产的成品为条件变相拒绝交易；

（四）无正当理由不得直接、变相或隐性限制交易相对人只能在特定区域内或者与特定对象进行交易，也不得通过最低采购数量条款等方式实施限定交易；

（五）无正当理由不得实施搭售策略，若搭售应允许交易相对人可分别购买单项商品，不得在交易时附加其他不合理的交易条件；

（六）无正当理由不应对交易相对人提供不同的产品价格或其他差别待遇；

（七）不要向交易相对人提供忠诚折扣，以奖励其特定形式的购买行为。

第十九条 违法实施经营者集中潜在风险的应对

经营者及其员工应当采取以下措施，积极应对违法实施经营者集中的潜在风险：

（一）签署拟议经营者集中交易文件前，主动评估是否触发经营者集中申报义务，如交易是否取得控制权，参与集中经营者营业额是否达到申报标准，相关交易是否可能具有排除、限制竞争效果等；必要时可以向国务院反垄断执法机构或者相关省级反垄断执法机构提出商谈咨询。经营者需要高度重视分步骤进行的交易、与竞争对手开展的交易等情形。

（二）经营者集中依法申报后未批准实施前，不得提前完成经营主体登记或者权利变更登记，提前委派高级管理人员，提前参与交易文件中约定的与目标公司的业务合作，提前办理合营经营者营业执照，提前以合营经营者的名义对外招揽业务、谈判、签订合同，与交易方开展交易文件中约定的可能导致提前实现集中效果的业务合作，提前交换竞争性敏感信息等。

第二十条 与滥用行政权力排除、限制竞争行为相关的潜在垄断风险应对

经营者在与行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织签订合作协议、备忘录等，或者收到其要求执行的办法、决定、公告、通知、意见、函件、会议纪要等文件时，应注意识别相应文件内容是否带来反垄断合规风险，及时向行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织作出提示，必要时向反垄断执法机构反映。

第二十一条 风险处置

鼓励经营者建立健全风险处置机制，对各类合规风险采取恰当的控制和应对措施：

（一）反垄断执法机构启动调查的，积极配合反垄断执法机构调查。

（二）涉嫌从事垄断协议行为的经营者，可以依据《反垄断法》第五十六条第三款的规定，主动向反垄断执法机构报告有关情况并提供重要证据，申请宽大；也可以依据《反垄断法》第十八条、第二十条规定，向反垄断执法机构证明相关协议属于不予禁止或者不适用有关规定的情形。

（三）涉嫌从事滥用市场支配地位行为的经营者，可以依据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第十五条至第十九条的规定，向反垄断执法机构证明相关行为具有正当理由。

（四）违法实施或涉嫌违法实施经营者集中的经营者，可以依据《经营者集中审查规定》第六十八条第二款的规定，主动报告反垄断执法机构尚未掌握的违法行为，主动消除或者减轻违法行为危害后果，申请从轻或者减轻处罚。

（五）被调查的经营者可以依据《反垄断法》第五十三条的规定，向反垄断执法机构承诺在其认可的期限内采取具体措施消除行为后果，并申请中止调查。

（六）根据《反垄断法》《中华人民共和国行政处罚法》的规定，向反垄断执法机构证明有关行为符合从轻或者减轻处罚的情形。

第四章  合规管理运行与保障

第二十二条 合规管理方案

经营者可以建立反垄断合规管理方案，并依据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关反垄断合规要求转化为内部文件。

第二十三条 合规审查

鼓励经营者将反垄断合规管理机构的合规审查，作为经营者制定规章制度流程、与其他经营者签订合作协议、制定销售和采购政策、开展投资并购、组建合营企业、参加行业协会活动等重大事项的必经程序，防范反垄断合规风险。

第二十四条 合规咨询

经营者可以建立反垄断合规咨询机制，在业务部门履职过程中遇到重点领域或重要业务环节反垄断合规风险事项时，主动咨询反垄断合规管理机构意见。对复杂或专业性强且存在重大反垄断合规风险的事项，经营者可以咨询外部法律专家和专业机构。

第二十五条 合规汇报

鼓励经营者建立反垄断合规汇报机制，由反垄断合规管理机构定期向决策层和高级管理层汇报合规管理情况，及时报告反垄断合规风险。当可能发生重大或故意的反垄断违法行为时，应及时向最高管理者汇报，并提出相应的应对措施。

经营者可以向反垄断执法机构报告反垄断合规情况及进展。

第二十六条 合规培训

鼓励经营者将反垄断合规培训纳入员工培训计划和常态化合规培训机制，保障反垄断合规培训经费。对负责销售、采购、联络行业协会及参加行业活动、价格政策制定等高风险岗位的员工，应组织专门的反垄断合规培训，鼓励将参加反垄断合规培训作为高风险岗位员工任职、上岗的条件。

第二十七条 合规承诺

鼓励经营者董事、监事及高级管理人员书面作出反垄断合规承诺。合规承诺可以在经营者内部公开，也可以通过经营者网站等向社会公开。

第二十八条 合规考核

经营者可以建立反垄断合规考核制度，将反垄断合规管理情况纳入对决策层和高级管理层、相关部门及其员工的考核，并建立相应的奖惩机制。

第二十九条 合规监督

鼓励经营者建立反垄断合规举报处理和反馈机制，积极响应员工、客户及第三方的反垄断合规投诉和举报，并组织开展核查。对举报人身份和举报事项严格保密，确保举报人不因举报行为受到不利影响。

第三十条 合规评估

鼓励经营者定期对反垄断合规管理有效性开展评估，发现和纠正合规管理中存在的问题，持续改进和完善反垄断合规管理。出现重大反垄断合规风险或者违规问题的，经营者需及时开展反垄断合规管理有效性专项评估。

经营者可以对商业伙伴反垄断合规情况开展评估，或者与商业伙伴签署反垄断承诺条款，共同遵守反垄断合规要求，共建公平竞争市场环境。

第三十一条 合规信息化建设

鼓励经营者加强合规管理信息化建设，将合规要求和风险防控机制嵌入业务流程，强化对经营管理行为合规情况的过程管控和运行分析。

第五章  合规激励与惩戒

第三十二条 加强合规激励

为鼓励经营者积极培育和倡导公平竞争文化、建立健全反垄断合规管理制度，反垄断执法机构在对违反《反垄断法》的行为进行调查和处理时，可以酌情考虑经营者反垄断合规管理制度的建设实施情况。

第三十三条 调查前合规激励

经营者在反垄断执法机构调查前已经终止涉嫌垄断行为，相关行为轻微且没有造成竞争损害的，反垄断执法机构可以将经营者反垄断合规管理制度建设实施情况作为认定经营者是否及时改正的考量因素，依据《行政处罚法》第三十三条的规定酌情不予行政处罚。

第三十四条 承诺制度中的合规激励

经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除涉嫌垄断行为后果的，反垄断执法机构可以将其反垄断合规管理制度建设实施情况作为是否作出中止调查决定的考量因素，并在决定是否终止调查时对反垄断合规管理情况进行评估。

第三十五条 宽大制度中的合规激励

经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，如果能够证明经营者积极建立或者完善反垄断合规管理制度并有效实施，且对于减轻或者消除违法行为后果起到重要作用的，反垄断执法机构可以在宽大减免范围内对经营者适用较大减免幅度。

第三十六条 罚款幅度裁量区间中的合规激励

经营者在反垄断执法机构作出行政处罚决定前，积极建立或者完善反垄断合规管理制度并有效实施，对于减轻或者消除违法行为后果起到重要作用的，反垄断执法机构可以依据《反垄断法》第五十九条和《行政处罚法》第三十二条的规定，酌情从轻或者减轻行政处罚。

第三十七条 实质性审查

经营者可以依据本指引规定，向反垄断执法机构申请合规激励。

经营者申请合规激励的，反垄断执法机构要从完善性、真实性和有效性等方面，对其反垄断合规管理制度的建设实施情况进行审查：

（一）经营者是否建立了体系化的管理制度、健全的合规管理机构和相称的合规风险管理机制；

（二）经营者是否严格执行了合规管理制度、是否真实履行了反垄断合规承诺；

（三）经营者是否采取了有效的合规监督和保障措施；

（四）其他需要审查的因素。

反垄断执法机构对经营者反垄断合规管理制度的建设实施情况进行审查时，可以设置必要的考察期。

第三十八条 不予合规激励的情形

存在下列情形之一的，反垄断执法机构不给予经营者合规激励：

（一）经营者未通过合规实质性审查的；

（二）作出合规实质性审查决定所依据的事实发生重大变化的；

（三）经营者在合规考察期间提供的信息不完整或者不真实的；

（四）经营者多次从事违反《反垄断法》的行为的；

（五）反垄断执法机构认定的其他情形。

第三十九条 利用合规掩盖垄断行为的惩戒

经营者利用反垄断合规管理制度掩盖违法实施垄断行为的，反垄断执法机构在进行调查和处理时，可以依法给予从重处罚。

第四十条 事后合规

反垄断执法机构在对垄断案件进行处理时，除依法作出行政处罚决定外，可以下发《行政指导书》，督促涉案经营者做好反垄断合规工作。

第六章  附则

第四十一条 指引的效力

本指引仅对经营者反垄断合规作出一般性指引，不具有强制性。

第四十二条 指引的解释

本指引由浙江省市场监督管理局负责解释。

第四十三条 施行日期

本指引自发布之日起施行。《浙江省市场监督管理局关于发布<浙江省企业竞争合规指引>的公告》（〔2019〕20号）同时废止。